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Aug 31, 2023

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뉴스 제공: 2023년 6월 6일 오전 8시(ET) 이 기사 공유 MOUNT KISCO, NY,

뉴스 제공

2023년 6월 6일, 08:00(ET)

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마운트 키스코, 뉴욕주, 2023년 6월 6일 /PRNewswire/ -- Absolute Software Corporation(NASDAQ: ABST, TSX: ABST)의 최대 공개 주주 중 하나인 Edenbrook Capital, LLC(계열사와 함께 "Edenbrook")(" Absolute" 또는 "회사")는 회사 지분 약 10.38%를 소유하고 있으며 오늘 Absolute 이사회에 다음 서한을 전달했다고 발표했습니다.

2023년 6월 6일

Dan Ryan이사회 의장Absolute Software CorporationSuite 1400Four Bentall Centre, 1055 Dunsmuir StreetVancouver, British Columbia, CanadaV7X 1K8

친애하는 댄:

저희 회사인 Edenbrook Capital, LLC는 5월 18일에 귀하에게 보낸 서신("5월 18일 서한")에 대한 후속 조치로 이 서한을 작성하고 있습니다. 이 서신에서는 5월 11일에 제안된 거래가 발표되었다고 생각한 이유를 설명했습니다. Crosspoint Capital Partners("Crosspoint")가 Absolute Software Corporation("회사" 또는 "Absolute")을 비공개로 전환하는 것은 회사("제안된 인수")를 상당히 과소평가했으며 회사와 그 회사의 최선의 이익이 되지 않았습니다. 일반 주주. 현충일 주말 직전인 5월 26일 금요일 늦은 시간에 SEDAR에 제출되었지만 5월 30일 화요일 아침까지 제출되지 않은 회사의 경영 정보 회람("회람")을 검토한 후 증권거래위원회 여러분, 우리는 회사가 수행하는 프로세스에 대해 심각한 우려를 갖고 있으며, 여러분이 일반 주주들에게 답변해야 할 수많은 질문을 가지고 있습니다. 간단히 말해서, 우리가 자세히 설명하겠지만, 우리는 회사가 대중 주주들에게 인수 제안에 투표하도록 강요하기 위해 부채 위기를 조성했으며 중요한 정보를 충분히 공개하지 않았다고 믿습니다. 제안된 인수를 폭파하려고 하기보다는 모든 Absolute 주주들에게 더 많은 가치를 창출할 수 있다고 믿는 또 다른 전략적 경로를 설명할 것입니다.

언약을 깨뜨리다

5월 18일자 서한에서 우리는 2021년 NetMotion 인수 자금을 조달하기 위해 인수한 부채와 관련하여 회사가 내린 잘못된 자금 조달 결정이라고 생각되는 점을 강조했습니다. 그 이후로 회사는 투자자들에게 자사의 서비스를 제공할 자금이 있음을 반복적으로 확신시켜 왔습니다. 부채를 지고 해당 기간 대출과 관련된 약정을 준수합니다. 대체로 투자자들은 회사의 말을 받아들여야 했습니다. 왜냐하면 BSP 신용 계약("신용 계약")이 규정 준수를 유지하는 데 필요한 부채/EBITDA 비율의 하향 조정을 요구했기 때문입니다. 이러한 약정은 2021년 7월 거래가 마감될 당시 제출된 신용 계약에서 수정되었지만 나중에 회사 재무제표에는 2021년 9월 30일에 종료된 회계 분기의 8.0배에서 회계 분기의 3.75배까지 범위가 표시되었습니다. 2024년 6월 30일 종료 이후 2027년 7월 1일 만기일까지 마지막 3년간. 그러나 2021년 9월 8.0배부터 2024년 6월 3.75배 사이의 분기별 수준은 공개되지 않았습니다. 우리는 금리 변경과 회사의 재정 약정 준수 능력을 모두 평가할 수 있도록 경영진에게 해당 수치가 수정된 이유를 설명해달라고 여러 번 요청했지만 만족스러운 답변을 받지 못했습니다. 그럼에도 불구하고, 여러 공개 프레젠테이션에서 경영진은 회사가 요구되는 임계값 아래에서 편안하게 위치하고 있음을 시사하는 슬라이드를 제시했으며 2022년 9월 회사의 분석가의 날에 이를 더욱 낮추는 경로를 보여주었습니다.

그러나 회람에는 이러한 약정 조정의 필요성에 관해 회사와 대출 기관인 Benefit Street Partners("BSP") 간의 논의에 대한 여러 언급이 포함되어 있습니다. 또한 회람에는 3월 30일과 5월 8일에 발생한 신용 계약에 대한 두 가지 수정 사항이 설명되어 있어 문제가 되는 질문이 제기됩니다.